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正确的股权分配怎么设计?(附股权分配方案标准)

wiki 2022/2/25 20:35:32 管理 字数 10435 阅读 615

真功夫的两大创始人蔡达标和潘敏峰夫妇各占25%(合计50%),潘敏峰的弟弟潘宇海占股50%;后来,蔡达标夫妇离婚,潘敏峰把25%的股权转让给丈夫,用来换取孩子的抚养权。蔡达标和潘宇海各占50%后,为未来的股权大战埋下了不幸的种子。

企业家们普遍非常重视的一个问题是“公司的股权如何分配?”。企业家们之所以重视股权,这是因为,股权不仅是股东的核心资产及切身利益,而且一个好的股权分配架构,能保障公司的长远稳健发展;反之,一个坏的股权架构则可能事先给公司发展埋下地雷。

那么该如何正确地分配股权呢?在回答这个问题之前,破茧先生要先解释一下健康的股权结构的评价标准。

一、健康股权架构的评价标准

破茧先生通过对多家优质的高科技企业的股权架构的观察及多年股权架构设计的实践,提炼出评价一个公司的股权结构是否健康的3个标准:

(1) 清晰明确的控制权:便于公司内部快速决策,避免公司僵局产生,保障公司稳定经营。

(2) 充分到位的股权激励:有利于吸引并留住优秀员工,与公司形成利益共同体。

(3) 导入优质的外部资源:优质的外部资源,尤其是知名投资机构,不仅能为公司提供发展资金,而且能为公司带来优质的生产要素。

为何清晰明确的控制权排在第一位呢?这是因为,公司的发展所面临的经营环境是错综复杂的,公司需要一个能及时作出决策的掌舵人。如果没有一个掌舵人,则不仅容易造成公司经营政策不稳定,而且股东容易形成搭便车的心理。如果所有股东都想搭便车,那就会形成心理学上的“旁观者效应”,结果就是公司这辆车将无法开动。

另外,我们也见过太多因公司的控制权不清晰而导致股东反目成仇的惨剧。最出名的莫过于真功夫的股权大战。

案例:真功夫股权争议

真功夫的两大创始人蔡达标和潘敏峰夫妇各占25%(合计50%),潘敏峰的弟弟潘宇海占股50%;后来,蔡达标夫妇离婚,潘敏峰把25%的股权转让给丈夫,用来换取孩子的抚养权。蔡达标和潘宇海各占50%后,为未来的股权大战埋下了不幸的种子。

二、股权分配的基本原则

(1)保障创始人控制权

绝对控股:持股三分之二以上;

相对控股:持股二分之一以上;

一票否决权:持股三分之一。

如有多位联合创始人导致股权比较分散的,可以通过一致行动协议、委托投票权、AB股等方式将控制权集中到主要的创始人手中。

(2)设计股权动态调整机制

在创业初期,公司面临非常大的不确定性,每个创始合伙人对各个能起到的作用均是未知的。正所谓“不患寡,而患不均”,如果一开始就僵化固定了股权比例,那么待公司发展到一定阶段,而对公司发展起到关键作用的合伙人持有的股权比例又比较低的话,则非常容易引起该股东的不满。长此以往,公司可能面临分崩离析的命运。

(3)预留股权用于员工股权激励及引入投资者

在人力资本化的现代社会,优秀员工对公司的发展起到的作用越来越大。因此,对于优质的公司而言,往往预留员工股权激励池。

(4)设计退出机制

股东在合作一段时候后,有可能因经营理念不同而产生矛盾。如果没有明确的退出机制,股东之间又没法和平达成股权退出协议的话,则公司面临的很可能是分崩离析的结局。因此,事先约定股东退出机制很重要。

三、股权分配的操作方案

(一)股权分配模型:弗兰克模型

卡内基梅隆大学副教授弗兰克·戴姆勒(Frank Demmler)提出的创始人股权分配模型:


弗兰克的上述模型存在的问题?

未考虑不同类型企业的生产经营要素所占的权重,因此弗兰克的模型并不适用于所有的企业。

(二)我们的模型

破茧先生经过多年的股权架构设计实践,根据公司的类型不同,提炼出三种不同的股权分配模型。

首先,企业可以分为三种类型:

(1)资源驱动型,主要依赖于股东的人脉资源,比如销售型企业。

(2)资金驱动型,主要依赖于股东的资金投入,比如房地产企业、传统制造业。

(3)人才驱动型,主要依赖于创始人的个人知识、专业技能,比如芯片设计行业。

我们根据企业类型的不同,设计出的股权分配模型会有差异,具体如下:

1.资源驱动型企业的股权分配模型

注:

(1) 创意/商业计划之所以占5%,是因为迈出第一步是从0到1的过程,非常重要。有过与人合伙创业经历的小伙伴应该很能体会到这种感受,在创业启动前,往往会经历一个否定再否定、踌躇再踌躇的过程。

(2) 关于人脉资源,这个看不清摸不着的东西,很难量化。一般不建议作为股权分配权重考虑,如果确实需要使用股东人脉资源的,可以按业绩提成予以分配。 但对于资源驱动型企业来说,人脉有时又很重要,少了人脉资源,企业可能无法立足。公司刚发起设立时,能投入至公司的资源的数量及质量尚未确定,因此,对于人脉不能给予过高的权重。一般设定为20%以内,且该部分股权需设立考评机制,根据后续人脉资源的兑现情况对该部分股权动态调整。

(3) 机会成本,全职创业的合伙人享受该部分权重分配。对于兼职的合伙人,则不享受该部分权重。

(4) 经营责任,承担公司管理职责的合伙人享受该部分权重。

(5) 资金,提供资金的合伙人享受该部分权重。

2.资金驱动型企业的股权分配模型:

3.人才驱动型企业的股权分配模型:

(三)股权分配操作程序:

① 合伙人确定公司类型,并选择所相匹配的股权分配模型;

② 合伙人罗列公司发展所需的成功要素,并赋予其分配权重,并与前述股权分配模型相对照(如需要调整的,再进行微调);

③ 合伙人根据在各自领域的贡献大小,确定合伙人所享受的各部分权重分配比例;

④ 根据各合伙人所占权重比例,计算各合伙人占有的股权比例。比如案例中的创始人A,其股权比例计算公式为:

100%*5%(创意/商业计划)+50%*20%(领域知识)+50%*10%(机会成本)+70%*25%(经营责任)+20%*40%(资金)=45.50%

案例:

创始人A具有区块链技术相关的运营经验,创始人B具有区块链技术相关的研发经验。创始人A、创始人B及天使投资人C准备创立一家区块链科技公司Y,分别用现金出资200万元、100万元及700万元。创始人A为创业提出者,其与创始人B共同提出商业计划,创始人A准备担任公司的CEO,创始人B准备担任公司的CTO,天使投资人不参与公司的经营管理。

则各位股东的股权分配比例如下:


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